【課程大綱】

第一天

一、中企海外并購的現狀與問題

1、并購的基本類型

2、標準產業跨境并購的基本流程

3、中企海外并購的主要問題

二、中國境外投資管理與報批流程

1、境外投資中國政府審批之相關法律規定

2、境外投資中國政府審批程序與各部門權限

A、發改委——境外投資項目核準和備案管理辦法詳解

B、商務部——境外投資管理辦法詳解

C、外匯管理局

典型案例分析：沒有“路條”的收購

三、中國企業境外投資的國家公共服務體系

1、企業境外投資所需的常見支持

2、提供涉外公共信息服務的政府與非政府機構介紹

A、商務部

B、外交部與駐外使領館

C、行業協會

D、國開行、進出口銀行等政策性金融機構

E、中國出口信用保險公司

3、境外并購金融支持體系

A、本國的政策性金融支持

B、本國主要商業銀行與金融支持產品

C、來自東道國的金融支持

D、伊斯蘭金融——一帶一路項目的新選擇

四、并購戰略分析與管理執行框架

1、如何發掘篩選合適的并購對象

A、篩選并購對象的基本流程

B、繪制你的產業格局圖

C、并購匹配性的分析矩陣

2、并購戰略分析框架

3、并購管理的核心要素

典型案例分析：平安收購富通失敗的原因分析

五、跨境并購監管與合規管理

1、國內并購監管機構與法律法規一覽

2、境外監管與合規陷阱

A、東道國外資準入限制

B、東道國國有控股限制

C、所有權與資質陷阱

D、當地勞工、環保條例

E、美國《反海外腐敗法》的可能影響《Foreign Corrupt Practices Act》

3、如何建立你的海外合規管理

專題討論：如何對目標國法律環境進行評估？

六、并購估值與盡職調查

1、周密系統的盡職調查是提升并購成功率的關鍵

2、商業盡職調查、財務盡職調查與法律盡職調查

3、如何實施商業盡職調查

4、盡職調查中的信息收集

5、并購估值

1、財務模型——提煉企業的財務模型

資產模型

盈利與現金流模型

資本收益率測算

2、未來預測

過往3-10年成長歷程回顧

未來增長分析

3、估值方法

6、常見的買方盡職調查團隊架構

7、幾種盡職調查的配合

典型并購盡職調查結果解讀

典型并購案例分析——三一收購德國普茲賴斯特

——如何評價這一起并購的得失？是否有更好的解決之道？

七、并購交易結構設計與并購協議

1、交易設計的總體框架

2、并購融資設計與融資工具的選擇

A、并購融資的基本原則

B、并購融資的評估要點

C、提供跨境并購融資的典型機構點評

3、并購交易階段的常見風險

通過交易結構設計規避和防范不同的風險

１、設計交易結構的原則

２、常見的交易結構比較

３、防范交易風險的主要方式

4、并購支付方式設計

A、實時

B、期權——對應條款設計

C、對賭——對應條款設計

5、并購協議與公司章程擬定

A、并購協議內容要點、注意事項與關鍵條款

B、公司章程要點及其條款設計

八、跨境并購的稅收籌劃

1、利用投資者國別身份的稅收減免

2、利用國際避稅港實現稅收減免——主要避稅地一覽表

3、利用國際稅收協定實現稅收減免

4、利用資本結構、公司組織形式與國別地區相結合實現稅收減免

5、利用投資方向與費用成本結構實現稅收減免





第二天  跨境并購風險管理與并購情報

一、并購是企業發展的大勢所趨，但并購風險無處不在

——跨境并購典型失敗案例

1、中鋁并購力拓

2、上汽并購雙龍

3、中國商人非洲買礦記

二、構建并購風險管理體系

（一）、管理你的并購戰略

（二）、并購風險管理框架與組織架構

1、并購風險的整體框架

2、并購風險管理的組織架構

（三）、并購目標篩選的風險管理

（四）、如何運用盡職調查結果，設計優化你的交易結構

三、并購保證保險

1、并購保證保險所防范的風險類別

2、典型并購保證保險機構介紹

四、并購競爭情報——博弈化的并購環境中制勝利器

1、并購競爭情報是盡職調查的2.0升級版

2、基于競爭情報的不公開盡職調查——縮小信息不對稱的利器

3、并購談判中的競爭情報支持

4、對利益關聯方可能干擾的監測與分析

5、建立你的并購情報支持體系

五、并購談判中的情報支持策略

（一）、并購談判過程的可視化模型

（二）、了解判斷并購談判對手真實處境的關鍵點

（三）、并購價格談判的整體監測框架

１、了解分析對方談判組成員的背景狀況

２、如何判斷其談判組成員分工與談判策略

３、如何預測其談判底牌

（四）、談判中贏得主動權的幾點總體建議

六、并購整合中的常見問題及其談判應對

（一）并購整合中協同效應及其挖掘

1、并購協同整合的常見類型

2、提升中長期協同效應的常見方式

3、速贏策略的常見方式

（二）并購整合中的HR與文化沖突風險的評估與應對

人力資源整合與管理風險是中企海外收購的主要風險

典型案例：1、首鋼并購秘魯礦山案

         2、TCL收購湯姆遜公司案

1、如何對并購雙方管理架構與企業文化開展整體評估？

2、評估量化人力資源方面的風險與可能負債

3、人力資源與組織框架整合的三種層次

4、人力資源與組織整合的常見策略

5、并購整合溝通的百日計劃框架

6、針對不同層級的管理溝通要領

七、新型并購風險識別與應對

１、知識產權與IT風險的評估與應對

２、環境風險——正在浮出水面的新型威脅

鄭剛老師（Frank Zheng）

專長:

? 市場信息調研與競爭情報

?并購風險管理、并購盡職調查、海外風險管控

? 商業秘密保護

知名風險控制專家、商業情報專家，國務院國資委研究中心特聘講師——競爭情報與商業秘密方向，一帶一路戰略項目專家組成員，清華大學、人民大學總裁班講師、首都經貿大學、華南理工大學MBA班講師、“360度并購盡職調查”方法體系的創立人，東方銳眼（KRS）風險管理公司執行董事。

鄭剛先生原系中國大陸檢察院反貪局檢察官，1998年底加入全球頂尖風險控制機構（Rouse & Co. International）從事競爭情報調研和咨詢工作?，F任東方銳眼執行董事，超過15年的調研、咨詢、培訓經驗，曾在中國、新加坡等地工作，曾在美國、歐洲、東南亞、拉美、非洲訪問交流。

鄭剛先生系2007中國競爭情報年會、2008中國信息安全產業高峰論壇、2009年中國法律風險管理高峰論壇、2009中國競爭情報年會、2010中法競爭情報交流論壇、2011中國首屆海外風險控制高峰論壇、WAD全球年會，2012中國零售業資產保護高峰論壇、2012中國競爭情報年會、競爭情報國際會議（2012）、2013南方電網競爭情報現場會、2013競爭情報北京論壇、2014商務部WTO對外經濟合作年會、2014年中國競爭情報年會主講嘉賓。
曾經培訓過的部分企業客戶（包括但不限于）：華為集團、三一重工集團、中船重工、美的集團、中廣核集團、大亞灣核電站、華立集團、萬向集團、偉創力（中國）、邁瑞醫療股份有限公司、中集集團、伊利乳業、深圳華僑城集團、云南省能源投資集團、北方微電子、中國航空工業集團公司、中國北車、中國南車、上海大眾汽車、東風汽車、奇瑞汽車、長安汽車集團、上汽柳州通用五菱、山東冠魯集團、隆基股份等數十家中外頂尖企業集團。  

主要觀點：鄭剛先生在國內最早提出“企業綜合風險控制服務”的概念；

針對網絡輿論攻擊日益成為打擊特定國家、企業與組織機構的工具，鄭剛先生在2008年10月中國信息安全產業高峰論壇首次提出《網絡輿論戰——一種全新的非軍事戰爭手段》，全面地闡述了網絡輿論攻擊這一以挖掘放大負面信息作為攻擊工具，打擊個人、企業及國家的新型攻擊方式，詳細分析了網絡輿論攻防的機理、程序及使用資源，并對我國如何應對全球化條件下的網絡輿論對抗提出了有針對性的思路與對策。



2010年5月11日，鄭剛先生應法國工商聯合會的邀請，在 “中法競爭情報高峰論壇”上作《通過競爭情報控制企業風險》主題演講，整個演講受到以法國工商聯競爭情報分會主席Philippe CLERC 先生、法國競爭情報學界泰斗Dou Henri教授為首的歐洲競爭情報專家以及中方代表團各位專家的高度評價。
鄭剛先生通過對并購風險管理的深入實踐，提煉并提出了“基于產業鏈框架下的360度并購盡職調查”方法體系，并在國內較早提出發展中國民族商業安全產業，為中國企業海外擴張提供風險控制服務的觀點。
在中國概念股頻頻被惡意做空的大背景下，鄭剛先生在2013年中國競爭情報年會發表了《基于競爭情報的攻擊性戰略傳播——新媒體背景下對公民個人、企業、國家的新型威脅》的主題演講，在國內首次將戰略傳播與競爭情報分析框架系統結合，對影響中國當代商業、社會的若干熱點問題提出了一種全新的分析視角。
擅長授課領域：企業風險管理與舞弊調查、并購情報與盡職調查、企業競爭情報與商業秘密保護。